2020 年度新知答主
前滩综合研究
决策研究 数据应用。这样更简洁明了。
公共活动 共同基金编者按：
“以满腔热忱对待一切新生事物”国家发改委宏观经济研究院研究员张立群如是说。
离岸金融的热潮已经启动，现在正是时候。
吴昀华、金颖婷、何万篷。
图1：2023年5月18日，刊登于《全球智库动态》。
《全球智库动态》研究报告原文截图。
(2023年第93期)
《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》指出，“支持浦东发展人民币离岸交易、跨境贸易结算和海外融资服务，建设国际金融资产交易平台，提升重要大宗商品的价格影响力，更好服务和引领实体经济发展。”党的二十大报告提出，“推进高水平对外开放”，通过国内大循环吸引全球资源要素，增强国内国际两个市场、两种资源的联动效应，提高贸易投资合作的质量和水平。
离岸金融是现代化产业体系的重要组成部分，也是人民币国际化的重要支撑。它在“双循环”中扮演着至关重要的角色，直接影响着总体效率和效能。 上海作为我国开放的先锋和领军者，应当立足于上海、全国和全球这3个维度，围绕金融供给侧结构性改革这一主线，以“高质量一体化的内协+高能级国际化的外拓”为核心，探索市场经济高级化的路径。推进金融治理体系和治理能力的现代化，提高全要素生产率。 建议进一步发挥各开放平台的先行先试和引领作用，为国家“试制度”和“补模块”做出贡献。勇于将“离岸”的“风筝”放在全球的“天空”上，去占领“天空”，提升“两力两权”(影响力、控制力，话语权、定价权)，乃至“定义权”。 因此，在特定地域(如新片区)开展特别业务(如离岸)，正当其时、迫在眉睫。
一周
国内的离岸金融业务
业务发展现状
我国离岸金融业务的发展经历了漫长的道路。1989年，招商银行在深圳获得了中国人民银行和国家外汇管理局的批准，开始经营离岸金融业务，这标志着我国离岸金融业务的正式启动。此后，深圳发展银行(现为平安银行)、广东发展银行等也陆续获得了批准，开始经营离岸业务。然而，在1999年，由于亚洲金融危机的影响，为了保护本国金融体系，中国人民银行暂停了该项业务。经过近3年的调整，2002年6月，7家银行重新获得了开办离岸金融业务的许可，其中包括交通银行、招商银行、浦东发展银行和深圳发展银行，它们分别在上海和深圳经营离岸金融业务。离岸金融业务可从事的包括外汇存款、外汇贷款、国际结算、同业拆借、外汇担保、外汇买卖、咨询和顾问业务等。中国工商银行深圳分行、农业银行深圳分行和广东发展银行总行及其深圳分行只被许可从事离岸负债业务。
自2002年10月起，国家外汇管理局陆续批准了24个省、自治区、直辖市作为境外投资外汇管理改革试点，随后扩大到全国。2005年8月，深圳发展银行和招商银行获得了中国银监会的批准，成为我国第一批开办离岸担保业务的中资银行。2013年9月，随着中国第一个自贸试验区(上海)的挂牌成立，金融领域的改革不断加速。FT账户(自由贸易账户)的开立打通了跨境资金结算，离岸人民币债券顺利发行，外资金融持牌机构持续集聚，为推动离岸金融业务的发展奠定了良好的基础。
当然，国内离岸金融业务目前无论是规模还是体量，都与国际标准存在较大差距，并且存在若干问题。简而言之，这就像是“4个不够”。
图2展示了中国人民银行总部的壮观大楼。
1.立法不够细致。
外资持牌机构大多诞生于欧美等发达国家，他们熟练地运用“成文法”。我国金融领域的改革主要通过试点和试验来推进，相关的配套法律法规还不健全，这给外商外资的展业带来了困难。以财富管理为例，目前仍存在登记、税收等问题需要进一步明确，这影响了海外客户能够安全、安心地购买境内理财产品。特别是我国国内法的域外适用(中国版的“长臂管辖”)，应尽快纳入议事日程。
2.试验力度不够。
金融事权主要集中在“垂直”管理部门，监管部门在宏观和微观上都持高度审慎的态度，这导致部分离岸、跨境业务无法快速顺利开展。以融资租赁业务为例，它从宽松监管变为严格监管，从多头监管变为统一监管。此前，内资试点和外资融资租赁公司由商务部监管，金融租赁公司由银保监会监管;2018年4月20日起，商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会，实现了对内资试点、外资租赁、金融租赁的统一监管。在此背景下，国内部分地区的融资租赁业务大幅收缩。
1989年，中国人民银行和国家外汇管理局批准设立了OSA账户(离岸属性较强)，但没有人民币账户。随着时间的推移，OSA账户出现了一些问题，并且在自贸试验区内开立的FT账户的监管模式和税制参照在岸方式，因此试验力度受到限制。尽管OSA(离岸账户)、NRA(境外机构境内账户)和FT等账户体系都具有离岸业务的功能，但它们对经营主体、客户对象和管理要求都有所不同，账户体系规则不一致增加了监管的复杂性。此外，各账户间存在客户重叠现象，市场主体开立多个账户不利于提高资金运用效率和降低财务成本。
3.税收制度不够灵活。
作为自由度最高的金融业态，离岸金融业态因其高流量、便利化、低成本等特点而备受青睐。由于“避税”等原因，一些企业和个人会主动选择在境外开户投资或购买理财产品。近年来，随着地缘政治博弈加剧，传统欧美市场不再具有“吸引力”，取而代之的是新加坡等地。据统计，自2022年2季度开始，新加坡金融账户净流入1062亿新加坡元，创下了1986年有数据记录以来的最高水平。
部分离岸金融中心的税收制度一览。
数据来源：前滩综研整理。
4.探索的紧迫性并不急迫。
离岸贸易的发展为离岸金融带来了丰富的业务来源，从而推动了离岸金融市场的完善和突破。在对外投资领域，国内资金出海需要基于真实贸易和投资背景，而境外离岸中心只需注册SPV公司(特殊目的公司)即可实现资金流动。国内银行对离岸贸易的审核流程更为复杂(海外银行对经常项目仅需进行三反和展业审核)，这导致上海在离岸贸易竞争中处于劣势。同时，上海离岸金融主要从事存贷款业务，FT账户非活跃客户占比高，对离岸业务开展多为“一企一议”，难以大面积推广。
长期来看，人民币国际化(不等于“去美元化”)是必然的趋势。其改革重点是稳步推动资本项目开放。加快离岸金融市场建设，是资本项目开放中的重要选择。离岸业务(如离岸贸易、离岸金融等)，我们不做，但别人一定会做。我们应该摒弃“只要做（离岸）就有风险”、“防不住、管不好”和“反正现在市场需求也不大”的保守心态。如果因此而裹足不前，我们将一直落后于他人。政策导向和场景项目是相互触发和牵引的关系。不能因为怕风险而阻碍场景和项目的涌现。
上海应当形成共识，勇于跳出原有框架去思考(Thinkout oftheBox)，以“场景为王”，直面“和本土市场无直接投资贸易背景或弱关联的”离岸交易，逐步实现“点上突破”，促进在岸和离岸业务联动发展。“在岸+在岸的离岸（港澳、临港新片区、海南自贸港等）+友好的离岸（新加坡等）”，归根到底，都是为了中国利益，为了强化全球资源配置功能和开放门户枢纽功能，为了提高总体效率效能，为了高质量发展。离岸金融用得好，就是超级“外挂”。新片区，就是特别区、安全岛，可兼顾资金的收益性、安全性、流动性。
二年级
离岸金融中心。
关于发展的对策和建议。
作为国际金融中心，上海被寄予厚望，成为国内国际双循环的战略枢纽。离岸中心的建设迫在眉睫，离岸金融及其牵引的离岸经济在上海这片改革热土上应先行先试。积极争取中央特别授权，不仅面向既有的合规场景和灰色场景，还包括未来的未知场景。持续探索开展离岸金融业务，彰显我国高开放、新开放的决心。 李强总理在2023年3月记者见面会上提到，要加强政府自身建设，多做“应不应该办”的价值判断，而非简单的“可不可以办”的技术判断。技术操作必须服从于价值实现，不能简单地只作“可不可以办”的技术判断。要主动给职能部门松绑、解绑，将“3个区分开来”具体化，使其具备操作性。
上海建设离岸金融中心，有助于统筹国内国际两个市场、两种资源，提升我国在全球金融市场的话语权、定价权、控制力和影响力。这将有助于企业“走出去”和“引进来”，促进我国从GDP向GNP转变。同时，这也有助于强化经济治理能力建设，促进高附加值产业(尤其是高端服务业)和新兴业态的高质量发展。 与传统的离岸金融中心不同，上海的离岸金融中心旨在丰富“消息树”“场景集”“项目库”“资金池”“工具箱”，为企业提供走出去(1到10)的服务，并鼓励走出去的企业“谋全球，赚全球”(10到100，到1000，到10000)。上海的离岸金融中心还将吸引国际大离岸公司登陆，并导入全球化海量资本。通过前台(金融创意策划)、中台(要素市场交易)、后台(IT保障支撑)和远台(开展离岸业务)，增加离岸与在岸的连接通道，发展离岸市场。
图3展示了上海陆家嘴金融贸易区的景色。
1.完善金融基础设施，为经济发展提供坚实的基础。
在上海离岸人民币市场，我们正在建立一个本外币一体化的自由贸易账户体系，探索资本跨境流动和自由兑换，并推动跨境账户服务便利化。我们已经推出了FT账户，并将其纳入了OSA和NRA账户功能，构建了一个兼具离岸功能和在岸功能的FT账户升级版，即“FT+”账户体系。我们正在落实基于本外币账户适用规则统一、居民与非居民适用规则统一、银行账户与非银行金融机构账户适用规则统一的三统一原则。此外，我们还在探索OSA账户增加人民币业务，支持在沪银行为离岸债券交易提供外汇资金兑换和资金清算服务，构建离岸外汇资金兑换、资金清算的畅通渠道。
完善跨境资金管理制度，制定跨境交易风险管理预案，优化信贷资产跨境转让机制。建立与国际离岸金融中心相匹配的中央对手交易机制，提升中央对手方在离岸市场的风险管理和阻断风险跨市场传播的功能。构建跨境金融风险监测体系。推动金融信息服务平台建设，引导金融科技助力资管行业创新产品开发及运营水平。打造上海离岸金融数据中心，对离岸业务数据进行连续、系统地统计，为有效识别、防范系统性风险提供支撑。设立涵盖跨境资金进出、外债、国际资本流动等功能的监测系统，实施流入、流出双向预警监测，实现跨境资金流动风险预判和管控。建立新型风险观(风险源于“物”的不良状态、“人”的不良活动、“制度”的不良结构)。 这样修改后，文章更加流畅，更容易阅读。希望对您有所帮助。
2.不断扩大在岸“离岸”业务，展现出差异化特色。
我们将扩大QDLP(合格境内有限合伙人)和QFLP(合格境外有限合伙人)的规模，探索私募股权投资基金跨境投融资管理模式，吸引全球一流机构落户，推动上海成为全球重要的财富管理和资产管理市场。我们将深化跨境金融资产交易试点，扩大跨境资产转让的主体、范围和种类，持续扩大跨境资产转让的主体、范围和种类。
我们应当加快推进“国际板”相关业务。在有序地安排境外人民币“回流”(reshoring)渠道时，我们应当重视债券和股权市场的地位，逐步放开额度管理、投资主体资格和投资产品品种清单等方面的限制。我们支持境内金融机构扩大在岸“离岸”债券的发行规模，以更好地服务实体经济，促进人民币国际化水平。同时，我们也将适时推出迁册等相关制度安排，以满足原注册于维尔京、开曼离岸公司以及离岸基金(回归)迁册的需求。
研究并推动双向“跨境保险通”试点，借鉴“跨境理财通”的做法，允许符合条件的港澳保险机构在上海销售一定范围的保险品种。
我们应当大力发展以人民币计价的人民币计价产品，并与中国香港、宁波等城市联手建设以人民币计价的能源、国际大宗商品现货和期货联动市场。当条件成熟时，我们可以发展以货币为交易对象的离岸金融市场，并探索建设人民币汇率交易中心。
3.重视新兴市场，积极寻求多元化的合作伙伴。
由于不断发生的经贸摩擦和全球通货膨胀加速，一些国家或地区可能面临被欧美发达经济体制裁的风险，因此需要寻找新的投资目的地。在这种情况下，上海作为全中国范围内业务场景最全面、风控能力最强的城市，应加快构建“友华贸易体系”，以吸引上述国际资本，如俄罗斯油气金融资本的“惊弓之鸟”。同时，上海也急需寻找一个安全稳定的锚，依托人民币跨境结算的新机遇，开拓财富管理和投资的新渠道，并支持境外(包括“一带一路”沿线)企业发行票据。
同时，我国正在加快推进科技创新发展，急需稳定、长期、包容错误能力的资本来助力。在全球范围内，伊斯兰资本具备了包容性、稳定性和可持续性等特征。随着我国与中东地区双向投资的升温，上海应及时抓住机会，重点关注“中东”和“海湾”地区的资本，通过设立基金等方式，创造新的合作内涵。
4.探索离岸金融税收制度安排，重新构建区域竞争力。
对于金融机构从离岸金融业务中获得的利润，我们将实行具有竞争力的企业所得税优惠税率。例如，我们将免收来自离岸金融业务的贷款收入、利息收入等的增值税，并降低或免收离岸金融相关合同的印花税。同时，我们还将考虑海外利润返回时的税收激励政策(不仅是为了避免双重征税)。
图4：临港新片区正在建设中。
5.通过法治来保障，增强市场参与者的信心。
上海离岸金融市场应促进国内金融市场与高标准规则接轨，探索与国际接轨的金融政策体系、监管模式和管理体制，建设与国际接轨的优质金融营商环境。浦东新区法规立法权应得到充分利用，完善与国际对接的金融法治监管体系和现代化金融系统风险防范体系，确保政策稳定性。高水平法治和规则环境是国际金融中心建设的基础和保障。法律法规及政策的完善程度、透明性及可预期性是市场参与者信心的关键。建议召开相关会议，邀请有需求的市场主体“自问自答”，识别机会、摸清堵点、提出方案、充分论证。好的解决方案一定在企业侧，而不是在职能部门。
结合上海建设离岸金融中心的需求，我们需要加快高水平金融法律的供给。我们支持上海在金融法律和规则体系建设方面进行探索，包括证券名义持有和多级托管制度、结算交收方式、信息披露、会计准则、投资者保护以及金融违法行为查处等。我们希望上海能够加快与国际接轨，形成高质量的金融营商环境。同时，我们也支持上海探索国内法的海外适用，并研究“长臂管辖”，以保障自身在海外的利益。最后，我们需要加强风险识别和防范，并进一步研究构建基于人民跨境流动的宏观审慎监管框架。
注：本文在推送时经过了适当的修改。
图片：来自网络(除署名外)
采编：朱子寒。
