一人有限公司股权架构变更后股东连带责任承担

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裁判要旨：

如果一人有限公司的原股东将其全部股权转让给第三人，而原股东和新股东无法举证证明在持股期间，他们的个人财产与公司财产是独立的，那么原股东和新股东应当对股权转让前产生的公司债务承担连带责任。也就是说，即使公司性质或股权权属发生变更，一人公司股东仍需对公司债务承担连带责任。

基本案情简介：

青岛某机械设备公司成立于2018年，为自然人独资的一人有限公司，其原始股东为郑甲。2021年11月，郑甲将其100%股权转让给郑乙，并办理了股权变更登记。 2021年6月，张某与青岛某机械设备公司签订了《加工定作合同》，约定由张某向青岛某机械设备公司定作一台聚酯塑料拉丝机，设备配置清单、技术参数、交付期限、价款为138万元，付款方式为预付30%，余款70%在设备安装调试验收合格后一次性付清。验收期限为设备安装调试验收合格之日起15日内。违约责任为任何一方未能履行合同义务或履行合同义务不符合约定，均应承担违约责任。 合同签订后，张某分期依约支付了100万元。设备加工完毕后，青岛某机械设备公司通知张某到厂验收。张某安排人员现场核对配件是否完备、外观有无瑕疵后，将设备运回。 之后，青岛某机械设备公司多次派技术人员到张某处对设备进行开机调试。但张某一直主张设备各项运行指标未达到合同约定技术参数，无法生产出合格产品，要求解除合同并由青岛某机械设备公司返还设备款。 青岛某机械设备公司则坚称设备已经调试成功可以正常运转，并多次推脱拒绝派员检修。

合同履行陷入僵局后，原告张某以机械设备公司、郑甲、郑乙为共同被告向胶州法院提起诉讼，要求解除《加工定做合同》并返还加工承揽费。原告以机械设备公司系一人公司、股东与公司财产发生混同为由要求原股东郑甲、现股东郑乙承担连带责任。

在诉讼过程中，被告机械设备公司提出了反诉，要求继续履行合同，并要求原告支付剩余的合同款。在诉讼过程中，根据原告张某的申请，依法委托对涉案设备的质量是否符合合同约定的技术参数和国家标准进行了鉴定。鉴定结论显示，涉案设备的结构形式无法保证塑料丝线产品的圆度能够达到合同约定的要求，相关配件也不符合国家标准。 郑甲辩称，他已经不再是公司的股东，因此不应再对公司的债务承担连带责任。根据《公司法》第六十三条的规定，原告要求其承担责任是没有法律依据的。 郑乙也辩称，他对该债务的发生并不知情，也没有过错。根据无过错即无责任的原则，他也不应承担责任。此外，郑甲和郑乙均未提交证据证实公司的财产与个人财产相互独立。

裁判结果：

原告张某与被告机械设备公司签订的《加工定作合同》是合法且有效的。作为承揽人，被告公司应当提供符合合同约定质量要求的作品。然而，涉案设备在鉴定前和鉴定过程中，被告公司多次调试后仍未能达到合同约定的技术要求和国家有关机器设备安全规范的强制性标准。虽然合同中未对合同解除条件作出约定，但原告张某作为定作人，在合同目的无法实现的情况下行使法定解除权是有法律依据的。因此，法院依法判令合同解除，并要求双方共同返还已付款项和设备。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，如果一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，那么该股东应当对公司债务承担连带责任。青岛某机械设备公司属于一人有限公司，郑乙是唯一股东。然而，郑乙并未在每个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，也没有举证证明其持股期间个人财产独立于公司财产。因此，郑乙应当对公司债务承担连带责任。 虽然郑甲现在不是公司的股东，但该债务发生在其持股期间。他没有提交证据证明其持股期间个人财产与公司财产独立。在公司人格否认的情况下，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿。因此，这种连带责任并不因为股权转让而消灭。因此，郑甲也应当对公司债务承担连带责任。

案例解读：

一人有限公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。由于股东单一，一人有限公司具有管理结构简单、公司治理高效、避免股东冲突、减少公司内耗、股东有限责任等优势。在面对复杂多变的市场经济竞争时，能够有效快速地作出决策以应对市场变化。但是，由于缺乏股东之间的相互制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，并利用公司独立人格和股东有限责任规避债务，损害债权人利益。因此，为了保护公司债权人利益并降低交易风险，《公司法》规定了一人公司应编制财务会计报告并经会计师事务所审计，包括股东与公司财产独立性的专项审计事项以及公司人格否认举证责任倒置规则，即股东自证清白。这些规定加重了公司和股东的义务，加强对一人有限责任公司的法律规制和监督管理。

如果一家一人有限公司无法提供年度法定审计报告和财务账簿等证据，以证明公司财产与股东个人财产相互独立，那么这意味着公司没有独立的财产和财务自主权。在这种情况下，股东与公司财产混同的可能性很大。当第三人主张这家一人有限公司与股东存在财产混同时，举证责任将倒置，由股东承担法人人格滥用推定。如果股东无法证明公司财产与股东财产之间相互独立，那么举证不能的后果将导致公司与股东财产混同，否定公司的独立人格。

在本案中，被告公司的唯一股东郑乙，虽然在受让股权之前产生了案涉债务，但公司债务一直存在且未得到清偿。这意味着，即使公司内部股权转让，用以承担责任的财产仍然是公司财产。因此，公司内部股权和资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括继受。因此，作为一人公司唯一股东的郑乙未能举证证实公司财产独立于其个人财产，应对公司的涉案债务承担连带责任。

尽管原股东郑甲已经将其100%股权转让，不再是公司的股东，但该债务发生在其持股期间。他未能在每个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，也未提交任何证据证实公司财产与个人财产独立。此外，他在与原告张某签订和履行合同过程中使用个人账户收取部分价款。在不能自证清白的情况下，应适用法人人格滥用推定的方式否认公司的独立人格，并直接追索公司背后股东的责任。股东所承担的连带责任是公司人格否定后其自身应承担的债务清偿责任，而非基于股东身份代替公司清偿。因此，此种连带责任并不因股权转让而消灭。原股东郑甲应当对其持股期间公司发生的债务承担连带责任。

在实际操作中，一人公司的股东可能会在公司交易或债务发生后，为了避免对公司债务承担连带责任，将部分股权转让给第三人，或者将100%股权拆分转让给多人，从而将一人有限公司变更为非一人股东的普通有限公司。然而，这种做法并不能让股东免除对公司股权变更前的债务承担连带责任。虽然我国现行法律并未明确规定一人有限公司股东承担责任与债务发生时间先后问题，但分析《公司法》第六十三条的立法目的可以发现，该项规定旨在规避一人公司股东更便于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使公司成为股东个人的工具和躯壳，以逃避债务，严重损害公司债权人的利益。如果将该一人公司的股东仅局限理解为现任股东，则无异于鼓励股东滥用其对公司的绝对掌控，将公司作为个人牟利逃债的工具，恶意转让股权以逃避债务。因此，这种做法显然有违立法本意。 对于债务发生在一人公司运营期间的情况，即使通过股权转让使公司性质变更为普通有限公司，原一人股东仍应适用举证责任倒置规则，举证证明在其持股期间公司财产与股东个人财产相互独立。如果不能证明，仍需对该债务承担连带责任。

相关法规：

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款。

第二十条第三款规定，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，那么该股东应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条规定，一人有限责任公司必须在每年的会计年度结束后编制财务会计报告，并由会计师事务所进行审计。

第六十三条：若一人有限责任公司股东无法证明公司财产与股东个人财产独立，则该股东应对公司债务承担连带责任。