2020 年度新知答主
公司召开了一次全体股东法定代表人参加的会议，就公司相关事项作出了决议(形成了《公司会议纪要》)。这次会议具有公司股东会议的性质，应当认定公司已经召开过股东会议。
根据中国裁判文书网的资料，最近发布了一份民事裁定书，案号为(2023)最高法民监1号，针对森岳(无棣)国际能源化工有限公司、北京中天华瑞科技发展有限公司等公司解散纠纷进行依职权再审审查。该裁定书于2023-05-23发布。
中华人民共和国最高人民法院执行裁定书。
民事裁定书
(2023)最高人民法院民事监督1号。
二审上诉人(一审被告)：森岳(无棣)国际能源化工有限公司，住所地：略。
法定代表人：李九治，该公司董事长。
委托诉讼代理人：
委托诉讼代理人：邬锦梅，略。
二审上诉人(一审第三人)：北京中天华瑞科技发展有限公司，住所地：略。
法定代表人：杨亚涛，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：
委托诉讼代理人：
二审上诉人(一审第三人)：任丘市华北石油冀东石化销售有限公司，住所地：
法定代表人：刘纪刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：
二审被上诉人(一审原告)：无棣鑫岳化工集团有限公司。住所地：略。
法定代表人：王玉瑞，公司董事长。
委托诉讼代理人：
委托诉讼代理人:略。
二审上诉人森岳(无棣)国际能源化工有限公司(以下简称森岳国际公司)、北京中天华瑞科技发展有限公司(以下简称中天华瑞公司)、任丘市华北石油冀东石化销售有限公司(以下简称冀东石化公司)与二审被上诉人无棣鑫岳化工集团有限公司(以下简称鑫岳化工公司)公司解散纠纷一案，山东省滨州市中级人民法院于2021年4月14日作出(2020)鲁16民终4346号民事判决，已经发生法律效力。
本院审查认为，案涉2017年2月20日、2017年8月16日、2018年1月14日三份《森岳(无棣)国际能源化工有限公司、无棣鑫岳燃化有限公司会议纪要》显示，森岳国际公司的三名股东的法定代表人和董事参加了会议，并且就森岳国际公司的股权结构调整、向无棣鑫岳燃化有限公司投资6亿元等事项作出了决议。从参会人员和会议研究事项来看，前述会议具有森岳国际公司股东会议的性质。原审法院认定森岳国际公司在2017年和2018年连续两年未召开股东会议，与客观事实不符。此外，在鑫岳化工公司于2020年5月提起本案公司解散之诉前，森岳国际公司的股东会在2019年11月30日仍然作出了变更公司股权的决议，这表明在当时并不存在无法召开股东会并作出有效决议的情形。在森岳国际公司在2019年11月30日仍然作出了股东会决议的情况下，原审法院以之前2017年和2018年未召开股东会为由认定公司出现僵局，并适用法律明显不当。事实上，中天华瑞公司和冀东石化公司合计持有森岳国际公司2/3以上的股份，并且二者一致行动即可作出有效决议。因此，原审法院以森岳国际公司出现僵局为由判决解散公司，认定事实和适用法律均有错误，应依法再审纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零五条第二款和第二百一十三条的规定，裁定如下：一、指令山东省高级人民法院再审本案。
一、指令山东省高级人民法院再审本案；
二、再审期间，中止原判决的执行。
审判长曹刚。
审判员：张淑芳
审判员：刘京川
二〇二三年三月八日，星期一。
书记员赵敏。
【更多观点，请参阅我们的法律意见】
1.根据《公司法》第182条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条第1款的规定，法院在审理公司解散诉讼时，不仅要审查是否符合公司法规定的公司解散的条件，还要审查股东的诉讼请求是否能够得到支持。这些规定是法院进行实质审查的依据。
本文所引用的观点来源为《别美林、陕西鑫磊汇启建材有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》(案号：(2021)最高法民申2437号)。
2.司法解散的前置条件是“穷尽其他解决途径”。将公司解散作为破解公司僵局的终局解决手段，意味着股东在穷尽其他解决途径仍然无法破除僵局，或者不存在其他解决途径以打破僵局时，才能以诉讼的方式要求解散公司。
这一观点来源于《湖南昱成投资有限公司、兰州黄河新盛投资有限公司等公司解散纠纷其他民事民事裁定书》，案号为(2021)最高法民申1623号。
3.尽管公司处于盈利状态，但股东会机制长期失灵，内部管理严重受阻，已陷入僵局状态。这种情形可以被认定为公司经营管理严重困难。
这一观点来源于最高法院2012年发布的第8号指导性案例：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，案号为(2010)苏商终字第0043号。
4.未召开股东会议并不意味着无法召开，股东之间存在矛盾并非公司解散的法定事由。在通过股权转让等其他方式解决股东争议、维持公司存续的情况下，即使出现僵局，也不必然导致公司解散。
这一观点来源于《杜信萍、长春凯购投资有限公司等公司解散纠纷民事申请再审审查民事裁定书》(案号：(2020)最高法民申7067号)。
5."公司经营管理发生严重困难"主要指公司管理方面存在严重内部障碍。如果公司成立时就无法通过召开股东会进行决策运作，股东主张"公司经营管理发生严重困难"，但未能提供证据证明，则法院不予支持。
本文所引用的观点来源为《张学成、海南天懋投资有限公司等公司解散纠纷民事申请再审审查民事裁定书》(案号：(2021)最高法民申3042号)。
6.公司解散并非取决于公司僵局产生的原因和责任，而是取决于公司是否存在僵局，以及是否符合公司法第182条规定的实质条件。即使股东对公司僵局的产生有过错，他们仍然有权提起公司解散之诉。过错方起诉并不等同于恶意诉讼。
这一观点来源于最高人民法院公报2014年第2期所刊登的“仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案”。该案号为(2011)民四终字第29号。
作者：陈鸣鹤。来源：“最高判例”公众号。
